株式会社は「株主」から資本提供を受けた上で成立しています。
会社は株主のモノであり、株主が持つ権限は強いです。
極端な話ある会社の株を100％所有すれば、その会社は株主の意のままに操れます。
そんな株主たちが集まって、会社の方向性を決めるのが「株主総会」です。
株主総会への参加権利は株主となることの一つのメリットといっても過言ではありません。
株主総会は「会社法」と呼ばれる法律によってルールが指定されています。
今回は株主総会について、議決権など各種ルールに触れながら詳細に解説していきます。
目次
Contents
株主総会の会社法規定
まず初めに、株主総会が会社法でどのように規定されているか確認していきます。
まず、会社法295条にて全ての株式会社は株主総会を置く義務があるとされています。
株主会社である以上、資本を提供する株主の意見は尊重されるべきです。
会社法では、会社内に「機関」を設けることも規定しています。
機関とは株主総会の他に、取締役会や監査役会など企業経営の中枢を担う部門が挙げられます。
ただ、取締役会や監査役会では、人事や組織全体の方針、株主の報酬など重要な議決を行うことができません。
これらの重要議決は株主総会で行われます。
会社全体の意思決定の場が株主総会であると言っても過言でないでしょう。
株式会社自体が「所有」と「経営」の分離を唄った制度です。
あくまでも「所有者」のための会社であるという認識が会社法にも反映されています。
株主の意見なくして企業内の重要議決をとることはできないのです。
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株主総会の出席者について
株主総会の出席者は以下の通りです。
- 株主
- 取締役
- 監査役
- 議長から要請された人物
大企業、中小企業問わず、基本的には上記の出席者で構成されます。
株主に対してドレスコード等の指定は特にないので私服で出席する株主が多いですね。
企業サイドは、日本のビジネス慣習からスーツを着て出席することが大半です。
しかし、企業によってはカジュアルスタイルで株主総会を行うところもあります。
議長から要請される人物とは、「企業内部の役職には就いていないが、事業に関わる重大な人物」などを指します。
たとえば、社外の関係者などが挙げられますね。
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株主総会と取締役会
次に株主総会と取締役会の関係について見ていきましょう。
取締役会が存在する場合、株主総会では以下の内容を議決できます。
- 法定事項
- 定款で定められた重要事項
法定事項とは、会社人事や合併・分割、株主の利益など会社全体の重大決定事項を指します。
株主総会の場で上記内容を議決するため、これらの重要議決を経営サイドが独断で行うのは難しいです。
ただし、例外もあります。
例えば、社長が自社株の70％以上を保有している場合等、経営者自身が大株主である場合です。
社長自身が大株主となるため自分の思った通りに企業運営を進めることができます。
「所有」と「経営」を両方とっていくスタイルですので、本来の株式会社の在り方とは矛盾するところもでてきます。
しかし、経営サイドからすると大株主は自分らに近い存在でった方が都合がよいのも事実です。
ちなみに、法定事項について定款で「株主総会以外の機関で決定する」と定めても効力を持ちません。
国の政治で例えるならば、法律で「憲法違反」の条項を定めても無効になることと同じです。
あくまでも「株主総会」が最も権力をもつと規定されているのです。
株式会社が取締役会を設置していない場合は、株主総会が「一切の事項について決議をすすことができる」と会社法で定められています。
規模が小さい分、株主総会がすべての決定を統括するという形です。
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株主総会の定足数・表決数と決議事項
株主総会の決議について、内容によって以下の3つに分かれています。
- 普通決議
- 特別決議
- 特殊決議
| 定足数 | 表決数 | |||
| 原則 | 定款による変更の可否 | 原則 | 定款による変更の可否 | |
| 普通決議 (会社法309条1項) | 行使できる 議決権の過半数 | 可 | 出席株主の議決権の過半数 | 不可 |
| 特別決議 (会社法309条2項) | 行使できる 議決権の過半数 | 1/3以上の割合を定める ことも可能 | 出席株主の議決権の2/3以上 | 2/3を上回る割合を定める ことも可能 |
| 特殊決議 (会社法309条3項) | ー | 1.議決権を行使できる株主 の半数以上(頭数要件) かつ 2.当該株主の議決権の2/3以上 | 1.につい半数を上回る割合 を定めることも可能 2.について2/3を上回る割合 を定めることも可能 | |
それでは、それぞれ内容を確認していきましょう。
普通決議
普通決議とは、役員報酬や取締役の選任など、法律・定款よって特別に規定されていない事項の決議です。
普通決議を行うには、議決権を持っている株主の議決権が過半数参加することが必須です。
出席者の議決権の過半数の賛成、反対で決議されます。
＊株主総会の議決では、「株主1人＝1票」ではありません。株の保有数によって議決する際の票数が増加するためです。
この点が国会などの「政治」と異なる面で、あくまでも経済力のある株主が株主総会で力をもつのです。
特別決議
特別決議とは、会社法で決められている重要事項の決議を指します。
たとえば、組織体制の変更や合併、会社分割、定款の変更などが挙げられます。
これらの議決は、株主の利益に関わる重大なものです。
特別決議を議決する際は、議決権を持つ株主の議決権が過半数出席することが必須です。
加えて、賛成には出席者の議決の3分の2以上が必要となります。
特殊決議
特殊決議とは、特別決議よりもより重大な事項の決議を指します。
決議内容は、会社法309条3項に該当するケース、309条4項に該当するケースに分かれています。
会社法309条3項に当てはまるケースは以下のものです。
- 全ての株式を「譲渡制限株式」にする際の定款変更
- 吸収合併契約の承認
- 新設合併契約の承認
これらの議決を行うには、議決権を行使できる株主が過半数出席することが必要です。
加えて、賛成には議決権の3分の2以上が必要となります。
＊特殊決議の場合、出席数は「株主の人数」でカウントされます。
普通決議、特別決議は「株主の議決権」で参加数がカウントされましたが特別決議は特定の株主の影響力が強くなりすぎないよう配慮されています。
ただ、議決の際は「議決権」でカウントされます。
あくまでも「特別決議を開くか否か」という最初の段階での影響力が限定されていると捉えれますね。
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株主総会の議決権について
株主総会における決議権は、原則として「株式1株につき1つの議決権」となっています。
政治における議決権とは異なり、1人1つの決議権ではありません。
単元株式制度を採用している企業の場合、1単元未満の株しか保有していない株主は議決権を持ちません。
単元株未満で株を購入できるサービス(ミニ株など)がネット証券などで展開されています。
しかし、これらのサービスを利用すると株主総会で投票できないケースがあるので注意してください。
株主は、議決権を行使する際、原則本人が株主総会に出席しなくてはいけません。
ただ、代理人による議決権行使や書面、電磁的記録による議決権行使が認められることもあります。
代理人による議決権行使は、各企業が定款でルールを設けているので、あらかじめ確認するようにしましょう。
書面、電磁的記録による議決権行使について、「株主の数が1,000人以上の場合は書面による議決権行使を認める」ことが会社法で明記されています。
大企業の場合は、株主の数が多くなるので株主総会に出席しなくても議決権を行使できるケースが多いですね。
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まとめ
株主総会は会社法によって詳細にルールが規定されています。
特に議決権は、政治の場の議決権とは異なり、「1株につき1つ」の議決権が認められます。
株主総会で決められることは多岐に渡り、企業の方向性を決める採択がなされることも多いです。
投資をして株主になった際は、株主総会を軽視せずに、自身の議決権を行使するようにしましょう。
実際の株主総会の流れや、出席することで得られる『お土産』については以下でお伝えしています。
以上、株主総会とは？意思決定機関としての決議事項や定足数・表決数を含めてわかりやすく解説！…でした。
